全球手机ODM龙头闻泰科技已将合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权收入囊中，收购安世半导体取得阶段性成功。如今，作为中国近年来最大的半导体收购案——闻泰收购安世半导体再次迎来重大进展。

3月21日，闻泰科技发布一系列公告，确定了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），草案的公告意味着整个交易方案已经尘埃落定，走完股东大会审批流程后即可上报证监会。公告同时还披露，原中茵董事、监事全部退出，张学政和新股东已实现对公司的全面掌控。在5G正式商用的前一年完成此次交易，闻泰科技迎来5G和半导体振翅齐飞的发展良机。

据草案披露，结合闻泰科技于2018年9月17日发布的重大现金购买草案及2019年3月2日发布的重大现金购买实施报告，公司在收购合肥广芯LP财产份额中已出资金额为58.50亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价10.15亿元，本次交易拟支付对价为199.25亿元，合计支付267.90亿元，对应取得裕成控股的权益合计比例约为79.98%（穿透计算后）。裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。

此前，由闻泰科技孙公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体，受让合肥芯屏持有的合肥广芯493664.630659万元人民币（约50亿元）基金份额，该份额作价114.35亿元的合肥广芯已经完成交割。

据悉，合肥广芯主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权，合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份，这也正是本次交易的目标公司。

本次交易标的资产安世半导体安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，于2017年初开始独立运营。安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC，销售网络覆盖全球主要地区。

手机中国联盟秘书长王艳辉此前表示，成功收购恩智浦的标准产品业务，对于整个中国半导体行业具有空前的意义，这是中国资本第一次买到国际一流公司的核心技术及其优质资产，填补了我国在该领域高端芯片及器件的技术空白。

草案披露，2018年安世集团模拟汇总财务报表利润总额及净利润分别为16.7亿元、13.4亿元。剔除资产评估增值的影响后，2018年安世集团模拟利润总额及净利润分别为20.4亿元、16.2亿元。

根据安世半导体官方资料，自2017年2月被中国资本收购以后，安世仅用两年时间即领先市场同行，实现收入增长超过 35%，年产能扩产至超过 1000 亿件，市场份额从12%增长到14%，新增1500 多种产品，2018年销售额创历史纪录。

作为此次并购的发起方，上市公司闻泰科技是全球领先的4G/5G智能终端创新研发平台，也是全球手机ODM（原始设计制造）行业的龙头企业。闻泰科技服务的客户均为全球主流品牌，已经与除Apple以外的大多数主流品牌建立合作关系并不断深化。

而安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

随着收购的进行，双方的交流沟通也在不断深入。2月21日，安世半导体首席执行官Frans Scheper、首席运营官Achim Kempe、营销市场部副总经理Gerton Jansen、大中华区副总经理Paul Zhang等公司高层拜会闻泰科技，与闻泰科技董事长张学政等管理层，在融洽愉快的气氛中就未来如何协同发展展开深入讨论。

对于此次草案发布，有行业分析人士认为，从上市公司2018年9月发布《闻泰科技重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》，到2018年12月发布《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》，经过不断完善收购方案细节，再到本次草案的发布，意味着上市公司的收购方案已经最终确定。按照一般的收购流程，本次草案在通过上市公司股东大会审议后，即将上报证监会审核，对于关注此次收购案的业内外人士来说，这无疑是一个重大进展。

当日，闻泰科技还发布了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》公告。因为原中茵系董事徐庆华，原中茵系监事长茅树捷、监事陈建、监事韦荣良提出请辞，公司董事会提名提名董事长张学政先生、闻泰通讯副总裁张秋红女士、云南城投提名张勋华先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名王艳辉先生、肖建华先生为公司第十届董事会独立董事候选人。公司监事会提名闻泰通讯副董事长肖学兵先生、武岳峰资本平台财务副总裁张家荣女士为公司第十届监事会监事候选人。另外，闻泰科技职工代表还将担任职工监事。

此次换届意味着中茵系全部退出闻泰科技管理层，原地产业务之前已公告将剥离给云南城投，此次中茵系人马的全面退出，也意味着双方就新老业务的交割已经达成一致，预计很快就将完成剥离。

闻泰系的全面接盘，国有大型投资平台云南城投、国内著名半导体投资基金武岳峰等新股东推荐的董事、监事走马上任，也意味着张学政已经完成股东结构和公司治理结构的优化，正式开始新的征程。

随着草案的最终确定，董事会和监事会换届完成，房地产业务剥离，重组完成后格力电器、国联集团、云南城投、鹏欣集团、武岳峰等新股东的加入，安世管理层与闻泰科技高层的亲密互动让大家之前对这起史无前例的半导体大收购的担心烟消云散，之前外界关于此次收购的误解和谣言也不攻自破。

面对即将到来的5G节点，闻泰和安世两者产品和技术上的融合具有巨大的产业协同发展潜力！5G不但是带来5G手机的变化，包括未来的汽车电子以及IoT。安世在原来的汽车电子中本来就非常大，同时IoT在5G的基础上也会带来非常大的发展。

业内分析人士认为，全新的闻泰科技已经迎来全新的战略发展轨道，在5G正式商用的前一年完成中国最大的半导体收购案，让闻泰科技和安世半导体都迎来难得的发展良机。

闻泰科技董事长张学政曾表示，安世半导体的大量产品可用于闻泰科技的产品，本次收购后，闻泰科技将从ODM公司延伸到上游半导体器件领域，双方业务将形成良好的协同效应；本次收购后上市公司将与标的在国内合建研发中心，双方在物联网、5G等高增长领域具有巨大的联合创新空间；此外，分立器件是设计与工艺的结合，需要长期的研发积累，本次收购有助于增强中国半导体产业在全球的竞争力和影响力。

（来源：集微网 /JSSIA整理）